Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB)

Stand: 17. April 2026 — für die Nutzung der SaaS-Anwendung „Consiliari EMS"

§ 1 Geltungsbereich, B2B-Vorbehalt

(1) Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (nachfolgend „AGB") regeln die Nutzung der Software-as-a-Service-Anwendung „Consiliari EMS" (nachfolgend „Dienst") zwischen der

Consiliari Software GmbH, Brauerstraße 12, 76135 Karlsruhe, Amtsgericht Mannheim, HRB 753583, vertreten durch den Geschäftsführer Raphael J. N. Hettich

(nachfolgend „Anbieter") und dem Vertragspartner (nachfolgend „Kunde").

(2) Das Angebot richtet sich ausschließlich an Unternehmer im Sinne des § 14 BGB, juristische Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtliche Sondervermögen. Mit Abschluss des Vertrags bestätigt der Kunde, in Ausübung seiner gewerblichen oder selbständigen beruflichen Tätigkeit zu handeln. Verbrauchern (§ 13 BGB) stellt der Anbieter keine Leistungen zur Verfügung.

(3) Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Kunden werden nicht Vertragsbestandteil, es sei denn, ihrer Geltung wird ausdrücklich schriftlich zugestimmt. Widersprüchliche AGB des Kunden gelten auch dann nicht als akzeptiert, wenn der Anbieter in Kenntnis solcher Bedingungen die Leistung vorbehaltlos erbringt.

§ 2 Leistungsbeschreibung

(1) Der Anbieter stellt dem Kunden über das Internet eine cloudbasierte Softwareanwendung zur Verfügung, mit der der Kunde insbesondere Zeiterfassung, Projektmanagement, Personalverwaltung (HR) und Finanzverwaltung abbilden kann. Der konkrete Funktionsumfang ergibt sich aus der Leistungs-/Feature-Beschreibung unter https://temporalis-ems.de/funktionen in der jeweils bei Vertragsschluss gültigen Fassung.

(2) Der Dienst wird ausschließlich über das Internet als Software as a Service bereitgestellt. Ein Recht auf Überlassung der Softwarekopie zur Installation auf Systemen des Kunden besteht nicht.

(3) Der Anbieter ist berechtigt, den Dienst fortlaufend weiterzuentwickeln. Dies kann zu Änderungen des Funktionsumfangs führen, sofern der Kernumfang und die Kernfunktionalität gewahrt bleiben. Wesentliche Einschränkungen kündigt der Anbieter mit einer Frist von mindestens 30 Tagen an. Die Weiterentwicklung erfolgt durch die mit dem Anbieter verbundene Consiliari GmbH (Amtsgericht Mannheim, HRB 727046).

§ 3 Vertragsschluss, 14-Tage-Testzugang

(1) Die Registrierung des Kunden für einen kostenlosen 14-Tage-Testzugang (nachfolgend „Trial") erfolgt online. Der Anbieter bestätigt die Registrierung per E-Mail.

(2) Der Trial ist ohne Angabe von Zahlungsdaten möglich und endet automatisch nach Ablauf von 14 Kalendertagen ohne gesonderte Kündigung. Eine automatische Umwandlung in ein kostenpflichtiges Abonnement findet nicht statt.

(3) Während des Trial-Zeitraums kann der Kunde den Dienst in vollem oder in einem klar gekennzeichneten, reduzierten Funktionsumfang (abhängig vom gewählten Plan) testen. Für Trial-Konten gelten ergänzende Einschränkungen (z. B. Nutzerzahl-Limit, E-Mail-Quota).

(4) Der kostenpflichtige Vertrag kommt zustande, wenn der Kunde innerhalb der Anwendung einen Tarif auswählt, seine Zahlungsdaten über unseren Zahlungsdienstleister Stripe (vgl. § 7) hinterlegt und den Abschluss bestätigt. Der Anbieter bestätigt den Vertragsschluss per E-Mail. Im Checkout-Prozess werden die Regelungen zur automatischen Verlängerung (§ 9 Abs. 2) dem Kunden gesondert zur Kenntnis gebracht.

(5) Wird innerhalb der Trial-Laufzeit kein kostenpflichtiges Abonnement abgeschlossen, wird der Account deaktiviert; die vom Kunden erfassten Daten werden 30 Tage nach Deaktivierung automatisch und endgültig gelöscht. Der Kunde wird vor Ablauf dieser Frist per E-Mail informiert und erhält einen Export-Link.

§ 4 Bereitstellung und Mitwirkungspflichten

(1) Der Anbieter stellt dem Kunden den Dienst über das Internet zur Nutzung bereit. Die Bereitstellung endet am vertraglich vereinbarten Übergabepunkt (Router-Ausgang des Rechenzentrums). Für die Verbindung vom Übergabepunkt zum Kunden (Internetanbindung, Endgeräte) ist der Kunde verantwortlich.

(2) Der Kunde stellt sicher, dass seine Nutzer den Dienst nur vertragsgemäß nutzen, Zugangsdaten geheim halten und starke Passwörter verwenden. Mehrfach-Nutzung eines Accounts durch unterschiedliche Personen ist nicht zulässig (Ausnahme: ausdrücklich vertraglich vorgesehene Team-Accounts). Der Kunde ist verpflichtet, für privilegierte Accounts (Administratoren) die in der Anwendung angebotene Mehr-Faktor-Authentifizierung zu aktivieren.

(3) Der Kunde ist allein verantwortlich für die in den Dienst eingegebenen Daten und deren Rechtskonformität (insb. Urheber-, Datenschutz-, Arbeitsrecht). Er stellt sicher, dass er zur Erhebung, Verarbeitung und Übermittlung dieser Daten an den Anbieter berechtigt ist, die nach DSGVO erforderlichen Informationspflichten gegenüber Betroffenen erfüllt hat und, soweit anwendbar, betriebsverfassungsrechtliche Beteiligungsrechte (§ 87 Abs. 1 Nr. 6 BetrVG) gewahrt wurden.

(4) Der Kunde ist verpflichtet, regelmäßig eigene Datensicherungen anzufertigen. Der Dienst bietet hierfür geeignete Exportfunktionen. Diese Pflicht besteht zusätzlich zu den Backup-Leistungen des Anbieters und dient ausschließlich der eigenen Sicherheit des Kunden.

(5) Der Kunde meldet erkannte Sicherheitsvorfälle (z. B. kompromittierte Zugangsdaten, verdächtige Aktivitäten) unverzüglich, spätestens innerhalb von 48 Stunden, an security@consiliari.de und wirkt bei der Aufklärung und Behebung in angemessenem Umfang mit.

§ 4a Temporäre Account-Sperrung (Suspension)

(1) Der Anbieter ist berechtigt, den Zugang des Kunden zum Dienst vorübergehend zu sperren, wenn

• (a) der Kunde mit Zahlungen länger als 14 Tage trotz Mahnung im Verzug ist,
• (b) ein begründeter Verdacht einer schwerwiegenden Vertragsverletzung oder einer Gefährdung der Systemintegrität (z. B. Abuse, massive Lastverursachung, Kompromittierung) besteht,
• (c) hoheitliche Anordnungen dies verlangen.

(2) Der Kunde wird unverzüglich, spätestens mit der Sperrung, in Textform informiert und erhält die Möglichkeit zur Stellungnahme. Die Sperrung wird aufgehoben, sobald der Sperrgrund entfallen ist.

(3) Gebühren laufen während der Sperrung weiter, soweit der Kunde die Sperrung zu vertreten hat. Hat der Anbieter die Sperrung ohne berechtigten Grund veranlasst, wird das Entgelt anteilig erstattet.

§ 5 Verfügbarkeit (SLA)

(1) Der Anbieter schuldet eine Verfügbarkeit des Dienstes von 99,5 % im Kalendermonat. Die Verfügbarkeit berechnet sich aus dem Verhältnis der tatsächlichen Verfügbarkeitszeit zur Gesamtzeit des Kalendermonats, abzüglich geplanter Wartungsfenster und Zeiten höherer Gewalt.

(2) Geplante Wartungsfenster finden grundsätzlich werktags zwischen 22:00 und 06:00 Uhr (MEZ/MESZ) statt und werden mindestens 48 Stunden vorab per E-Mail oder In-App-Hinweis angekündigt. Wartungsfenster zählen nicht als Nichtverfügbarkeit.

(3) Nicht als Nichtverfügbarkeit gelten außerdem:

• Störungen, die außerhalb des Verantwortungsbereichs des Anbieters liegen (z. B. Ausfall Internet-Backbone, Angriffe, höhere Gewalt im Sinne von § 12a);
• Unterbrechungen zur Abwehr akuter Sicherheitsbedrohungen;
• Einschränkungen durch rechtswidrige Nutzung des Kunden oder von diesem veranlasste Drittintegrationen.

(4) Der Kunde meldet Störungen unverzüglich an support@consiliari.de mit nachvollziehbarer Beschreibung. Der Anbieter bearbeitet gemeldete Störungen werktags 9:00–18:00 Uhr (MEZ/MESZ) priorisiert nach Schweregrad.

(5) Service Credits bei SLA-Verfehlung. Unterschreitet die tatsächliche Verfügbarkeit in einem Kalendermonat die in Abs. 1 zugesagte Quote, gewährt der Anbieter dem Kunden auf dessen schriftliche Anforderung innerhalb von 30 Tagen nach Monatsende eine Gutschrift auf die nächste Rechnung nach folgender Staffel:

(6) Die Gewährung von Service Credits gem. Abs. 5 ist das ausschließliche Rechtsmittel des Kunden für reine SLA-Verfehlungen. Ansprüche nach § 13 Abs. 1 (Vorsatz, grobe Fahrlässigkeit, Garantien, Schutz von Leben/Körper/Gesundheit, Produkthaftung) bleiben unberührt. Das Recht zur Mietminderung gem. § 536 BGB wird hiermit auf die Service Credits beschränkt; ein Rückgriff auf §§ 536a, 536b BGB bleibt unberührt, soweit zwingend.

§ 6 Preise und Zahlungsbedingungen

(1) Es gelten die bei Vertragsschluss gültigen Preise gemäß Preisübersicht unter https://temporalis-ems.de/preise zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer. Alle Preise verstehen sich als Nettopreise.

(2) Abrechnungsmodelle:

• monatlich, zahlbar im Voraus pro Kalendermonat;
• jährlich, zahlbar im Voraus für 12 Monate, mit einem vom Anbieter ausgewiesenen Rabatt (siehe Preisübersicht).

(3) Die Abrechnung erfolgt über den Zahlungsdienstleister Stripe (§ 7). Zulässige Zahlungsmittel: Kredit-/Debitkarte, SEPA-Lastschrift oder ggf. weitere durch Stripe bereitgestellte Methoden.

(4) Die Zahlung ist sofort mit Ausstellung der Rechnung fällig. Bei Zahlungsverzug gelten die gesetzlichen Regelungen (§§ 286 ff., 288 BGB), insbesondere die Verzugspauschale nach § 288 Abs. 5 BGB (40,- EUR) und der Verzugszins von neun Prozentpunkten über dem Basiszinssatz für Entgeltforderungen.

(5) Eine automatische Verlängerung findet um den jeweils gewählten Abrechnungszeitraum statt (vgl. § 9), sofern nicht fristgerecht gekündigt wird. Der Anbieter informiert vor jährlichen Verlängerungen mindestens 30 Tage vorab per E-Mail und weist hierbei deutlich auf die Kündigungsmöglichkeit hin.

(6) Preisanpassungen. Der Anbieter darf die Preise einmal jährlich in dem Umfang anpassen, wie sich seine Gestehungskosten (insbesondere Personal-, Hosting-, Lizenz-, Energie- und gesetzliche Abgaben) seit der letzten Preisfestsetzung verändert haben, höchstens jedoch entsprechend der Veränderung des vom Statistischen Bundesamt veröffentlichten Verbraucherpreisindex (VPI, Basisjahr 2020). Senkungen der maßgeblichen Kostenelemente werden dem Kunden entsprechend weitergegeben. Der Anbieter teilt Anpassungen dem Kunden mindestens 60 Tage vor Wirksamwerden in Textform mit. Der Kunde hat ein Sonderkündigungsrecht zum Wirksamkeitsdatum der neuen Preise; kündigt er nicht, gelten die neuen Preise als vereinbart. Der Anbieter weist in der Mitteilung ausdrücklich auf diese Rechtsfolge sowie den Berechnungsmaßstab hin.

(7) Aufrechnung durch den Kunden ist nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Gegenforderungen zulässig. Ein Zurückbehaltungsrecht kann der Kunde nur aus demselben Vertragsverhältnis geltend machen.

(8) Reverse-Charge bei EU-B2B-Kunden. Bei Kunden mit gültiger Umsatzsteuer-Identifikationsnummer aus anderen EU-Mitgliedstaaten erfolgt die Leistung im Reverse-Charge-Verfahren nach § 3a Abs. 2 UStG. Der Kunde ist verpflichtet, seine USt-IdNr. im Account anzugeben und aktuell zu halten; der Anbieter prüft sie vor erster Rechnungsstellung gem. § 18e UStG. Bei fehlerhafter oder ungültiger USt-IdNr. rechnet der Anbieter mit deutscher Umsatzsteuer ab.

§ 7 Zahlungsabwicklung über Stripe

(1) Die Abwicklung aller Zahlungen erfolgt über Stripe Payments Europe, Ltd., 1 Grand Canal Street Lower, Grand Canal Dock, Dublin, Irland.

(2) Mit Hinterlegung seiner Zahlungsdaten im Checkout erteilt der Kunde Stripe ein Mandat für die jeweilige Zahlungsmethode. Die Zahlungsdaten werden direkt an Stripe übermittelt; der Anbieter speichert keine vollständigen Kreditkarten- oder Bankdaten.

(3) Rechnungen werden dem Kunden elektronisch im PDF-Format zugesandt oder im Kundenaccount bereitgestellt.

§ 8 Nutzungsrechte, Lizenzen und Insolvenzfortbestand

(1) Die gewerblichen Schutzrechte an der Software „Consiliari EMS" einschließlich Quellcode, Design, Dokumentation und zugehöriger Marken werden durch die Consiliari GmbH (Amtsgericht Mannheim, HRB 727046) gehalten. Die Consiliari Software GmbH ist aufgrund eines konzerninternen Lizenz- und Vertriebsvertrags berechtigt, den Dienst gegenüber Kunden zu vermarkten, zu vertreiben und Unterlizenzen zu erteilen. Kundenvertrag, Haftung und sämtliche Rechte gegenüber dem Kunden liegen ausschließlich bei der Consiliari Software GmbH als Anbieter.

(2) Der Anbieter räumt dem Kunden für die Dauer des Vertrags ein einfaches, nicht ausschließliches, nicht übertragbares und nicht unterlizenzierbares Recht ein, den Dienst bestimmungsgemäß zu nutzen.

(3) Folgende Nutzungen sind nicht gestattet:

• Bearbeitung, Dekompilierung, Reverse Engineering (über § 69d, e UrhG hinaus);
• Vervielfältigung oder Verbreitung der Software;
• Nutzung außerhalb des vereinbarten Umfangs (z. B. Überschreitung lizenzierter Nutzer);
• Weitergabe der Zugangsdaten oder Bereitstellung des Dienstes an Dritte;
• Automatisiertes Auslesen von Daten (Scraping), soweit nicht über bereitgestellte APIs erfolgt;
• Nutzung zur Entwicklung eines konkurrierenden Dienstes;
• Nutzung zu Zwecken, die gegen Exportkontroll- oder Sanktionsrecht (§ 14a) verstoßen.

(4) An vom Kunden eingegebenen Daten („Kundendaten") entstehen keine Rechte des Anbieters; Alleinberechtigter bleibt der Kunde.

(5) Der Kunde räumt dem Anbieter das Recht ein, die Kundendaten im zur Erbringung der Leistung erforderlichen Umfang zu verarbeiten. Darüber hinaus ist der Anbieter berechtigt, technische Nutzungs- und Telemetriedaten (z. B. Fehlerlogs ohne personenbezogenen Inhalt, Performance-Metriken, aggregierte Nutzungsstatistiken ohne Mandantenbezug) zu Zwecken der Produktverbesserung und Qualitätssicherung zu verarbeiten und an die Consiliari GmbH weiterzugeben. Die Verarbeitung solcher Daten erfolgt auf Basis des Auftragsverarbeitungsvertrags (Anlage 1); eine Verwendung personenbezogener Kundendaten zu Trainingszwecken von KI-Systemen findet nicht statt.

(6) Insolvenzfortbestand. Die Parteien beabsichtigen, dass die dem Kunden eingeräumten Nutzungsrechte auch bei wirtschaftlicher Krise des Anbieters oder der Consiliari GmbH fortbestehen. Zu diesem Zweck gilt:

• (a) Im Fall der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Anbieters räumt die Consiliari GmbH dem Kunden im Wege des Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) das Recht ein, die bereits während der Vertragslaufzeit erworbenen Nutzungsrechte noch mindestens 90 Tage zur Datensicherung und zum geordneten Übergang zu einem alternativen Anbieter fortzuführen. Die Consiliari GmbH bestätigt diese Einräumung durch die gesonderte Zustimmung zu diesen AGB.
• (b) Im Fall der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Consiliari GmbH bleibt das dem Anbieter eingeräumte konzerninterne Nutzungs- und Vertriebsrecht als insolvenzfeste unentgeltliche Nutzungsposition bestehen; der Anbieter ist berechtigt, daraus weiterhin Unterlizenzen an die Kunden zu erteilen. Soweit rechtlich zulässig, wurde das konzerninterne Nutzungsrecht hierfür als unbedingte Vollrechtsübertragung bzw. unwiderrufliche Nutzungsposition ausgestaltet.
• (c) Für Enterprise-Kunden kann ergänzend ein Source-Code-Escrow-Vertrag mit einem anerkannten Treuhänder (z. B. NCC Group, Deposix) abgeschlossen werden. Einzelheiten werden individualvertraglich geregelt.

§ 9 Vertragslaufzeit und Kündigung

(1) Der Vertrag beginnt mit dem Abschluss gemäß § 3 Abs. 4. Die Mindestlaufzeit entspricht dem gewählten Abrechnungszeitraum (monatlich oder jährlich).

(2) Ordentliche Kündigung:

• Bei monatlicher Abrechnung: jederzeit zum Ende des laufenden Abrechnungsmonats.
• Bei jährlicher Abrechnung: mit einer Frist von 30 Tagen zum Ende der Laufzeit; andernfalls verlängert sich der Vertrag automatisch um weitere 12 Monate. Nach einer automatischen Verlängerung kann der Kunde den Vertrag jederzeit mit einer Frist von 30 Tagen zum Monatsende kündigen. Diese erleichterte Kündigungsmöglichkeit wird im Bestätigungs-E-Mail der Verlängerung ausdrücklich mitgeteilt.

(3) Die Kündigung kann durch den Kunden einfach aus der Anwendung heraus („Kündigen"-Funktion im Administratorbereich) oder in Textform per E-Mail an support@consiliari.de erklärt werden. Die Funktion in der Anwendung erfüllt das Textformerfordernis. Kündigungen werden mit Datum und Zeitstempel protokolliert.

(4) Außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund bleibt beiden Parteien unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor bei:

• Zahlungsverzug des Kunden trotz 14-tägiger Mahnung mit Kündigungsandrohung;
• schwerwiegendem Verstoß gegen diese AGB oder geltendes Recht durch den Kunden;
• Unterlassung dringend gebotener Subprozessor-Änderung trotz § 8 Abs. 2 AVV (Widerspruch des Kunden);
• nachhaltiger Nichterbringung der SLA-Verfügbarkeit trotz Nachfrist durch den Anbieter;
• Verstoß gegen Exportkontroll-/Sanktionsrecht (§ 14a);
• Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen einer Partei (vorbehaltlich § 8 Abs. 6).

(5) Jede Kündigung bedarf der Textform (E-Mail genügt).

§ 10 Datenexport und Löschung nach Vertragsende

(1) Nach Vertragsende stellt der Anbieter dem Kunden für 30 Tage die Möglichkeit zum Export der Kundendaten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format bereit (z. B. JSON/CSV, ergänzt um Datei-Anhänge). Der Export erfüllt die Anforderungen an die Datenportabilität nach Art. 25 EU-Data-Act (VO 2023/2854). Auf Anforderung wird ein Gesamt-Export vom Anbieter zusätzlich zur Verfügung gestellt; hierfür kann je nach Aufwand eine angemessene Servicegebühr erhoben werden (bis zum 12.01.2027 gemäß Art. 29 EU-Data-Act, danach entgeltfrei).

(2) Nach Ablauf der Export-Frist werden sämtliche Kundendaten innerhalb weiterer 60 Tage endgültig gelöscht. Gesetzliche Aufbewahrungspflichten bleiben unberührt. Einzelheiten regelt der Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV / Anlage 1, insbesondere § 11 AVV).

(3) Einzelheiten zur Beendigung der Verarbeitung regelt der Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV) (Anlage 1 zu diesen AGB).

§ 11 Datenschutz und Auftragsverarbeitung

(1) Der Anbieter verarbeitet personenbezogene Daten im Rahmen der Nutzung des Dienstes als Auftragsverarbeiter im Sinne des Art. 28 DSGVO. Grundlage ist der Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV), der als Anlage 1 integraler Bestandteil dieser AGB ist und mit Vertragsschluss automatisch mitgeschlossen wird.

(2) Details zur Verarbeitung personenbezogener Daten auf der Website und im Rahmen der Vertragsanbahnung finden sich in der Datenschutzerklärung unter https://temporalis-ems.de/datenschutz.

§ 12 Gewährleistung

(1) Der Anbieter gewährleistet, dass der Dienst die in der Leistungsbeschreibung zugesicherten Funktionen im Wesentlichen aufweist. Für Mängel des Dienstes gelten die §§ 535 ff. BGB (Mietrecht) mit den Maßgaben dieser AGB, insbesondere § 5 Abs. 5/6 (Service Credits).

(2) Ein Mangel liegt nicht vor bei:

• nur unerheblicher Abweichung;
• unsachgemäßer Nutzung durch den Kunden;
• Drittsoftware oder Infrastruktur außerhalb des Dienstes.

(3) Die Haftung nach § 536a Abs. 1 Alt. 1 BGB für anfängliche Mängel wird ausgeschlossen, soweit sie verschuldensunabhängig ist; § 13 bleibt unberührt.

§ 12a Höhere Gewalt (Force Majeure)

(1) Keine Partei haftet für die Nichterfüllung oder Verspätung ihrer vertraglichen Pflichten, soweit diese auf Ereignissen höherer Gewalt beruht. Als höhere Gewalt gelten insbesondere: Naturkatastrophen, Pandemien und behördlich angeordnete Maßnahmen hierzu, Krieg, Aufruhr, Terroranschläge, Streiks und Aussperrungen (nicht von der betroffenen Partei initiiert), großflächige Ausfälle von Energie- oder Telekommunikationsinfrastruktur, Cyberangriffe auf nicht im Verantwortungsbereich der Partei liegende Backbone- oder Cloud-Infrastruktur, hoheitliche Maßnahmen sowie Export- oder Importrestriktionen.

(2) Die betroffene Partei hat die jeweils andere Partei unverzüglich über Eintritt, voraussichtliche Dauer und Auswirkungen der höheren Gewalt zu informieren und alles Zumutbare zur Minimierung der Folgen zu unternehmen.

(3) Dauert das Ereignis höherer Gewalt länger als 60 Kalendertage an, steht beiden Parteien ein außerordentliches Kündigungsrecht zu. Anteilig gezahlte Vorauszahlungen werden erstattet, soweit sie den Zeitraum der Nichtleistung betreffen.

§ 13 Haftung

(1) Der Anbieter haftet unbeschränkt

• bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit seiner gesetzlichen Vertreter, leitenden Angestellten und sonstigen Erfüllungsgehilfen — einschließlich Erfüllungsgehilfen verbundener Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG (insb. Consiliari GmbH);
• für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit;
• bei Übernahme einer Garantie;
• sowie nach dem Produkthaftungsgesetz.

(2) Bei einfacher Fahrlässigkeit haftet der Anbieter nur bei Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht (Kardinalpflicht). Wesentlich sind solche Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Kunde regelmäßig vertrauen darf.

(3) In den Fällen des Absatzes 2 ist die Haftung der Höhe nach begrenzt auf den bei Vertragsschluss vorhersehbaren, vertragstypischen Schaden, maximal jedoch auf das im Jahr der Schadensverursachung vom Kunden an den Anbieter tatsächlich gezahlte Netto-Entgelt bzw. bei monatlicher Abrechnung auf den zwölffachen letzten Monats-Nettobetrag.

(4) DSGVO-Sondercap. Für Ansprüche auf Schadensersatz aus schuldhafter Verletzung datenschutzrechtlicher Pflichten durch den Anbieter (einschließlich solcher seiner Erfüllungsgehilfen) gilt in den Fällen des Absatzes 2 zusätzlich ein Mindest-Haftungsrahmen von 50.000,- EUR je Schadensereignis; der höhere Betrag aus Absatz 3 oder diesem Absatz gilt als Obergrenze. Ansprüche aus Art. 82 DSGVO bleiben unberührt; die Haftung gegenüber Betroffenen richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften.

(5) Im Übrigen ist die Haftung des Anbieters ausgeschlossen.

(6) Der Anbieter haftet nicht für den Verlust von Daten, soweit der Schaden darauf beruht, dass es der Kunde unterlassen hat, regelmäßig Datensicherungen durchzuführen (§ 4 Abs. 4). Der Anbieter haftet in jedem Fall nur für den Aufwand, der bei ordnungsgemäßer Datensicherung zur Wiederherstellung angefallen wäre.

(7) Die Regelungen dieses § 13 gelten auch zugunsten der Mitarbeiter, Vertreter, Erfüllungsgehilfen und verbundenen Unternehmen des Anbieters — insbesondere zugunsten der Consiliari GmbH als Entwicklungspartnerin.

§ 13a Freistellung wegen Schutzrechtsverletzungen (IP Indemnity)

(1) Freistellung durch den Anbieter. Der Anbieter stellt den Kunden von begründeten Ansprüchen Dritter frei, die darauf gestützt werden, dass die bestimmungsgemäße Nutzung des Dienstes in seiner vertragsgemäßen Fassung gewerbliche Schutzrechte (Patente, Gebrauchsmuster, Marken) oder Urheberrechte in Deutschland verletzt. Die Freistellung setzt voraus, dass der Kunde den Anbieter unverzüglich in Textform über die Inanspruchnahme informiert, dem Anbieter die alleinige Rechtsverteidigung und Vergleichsführung überlässt und ohne vorherige Abstimmung kein Anerkenntnis abgibt.

(2) Abwehrmaßnahmen. Der Anbieter ist berechtigt, auf eigene Kosten (a) den Dienst so zu modifizieren, dass er nicht länger schutzrechtsverletzend ist, ohne die vertraglich geschuldete Funktionalität wesentlich zu beeinträchtigen, (b) für den Kunden ein Nutzungsrecht einzuholen oder (c) bei Unzumutbarkeit der vorgenannten Maßnahmen den Vertrag mit sofortiger Wirkung außerordentlich zu kündigen. Im Fall der Kündigung erhält der Kunde gezahlte Vorauszahlungen anteilig zurück.

(3) Ausschluss. Die Freistellung gilt nicht, soweit die behauptete Schutzrechtsverletzung auf (a) vom Kunden eingebrachten Inhalten, (b) einer Modifikation des Dienstes durch den Kunden oder (c) einer vertragswidrigen Nutzung beruht. Die betragsmäßigen Haftungsgrenzen aus § 13 gelten entsprechend.

(4) Freistellung durch den Kunden. Der Kunde stellt den Anbieter von Ansprüchen Dritter frei, die auf von ihm eingebrachte Kundendaten, von ihm eingebundene Drittsoftware oder vertragswidrige Nutzung zurückzuführen sind.

§ 14 Geheimhaltung

(1) Begriff. Als vertrauliche Informationen gelten alle im Rahmen der Vertragsanbahnung und -durchführung erlangten Informationen der jeweils anderen Partei, die als vertraulich gekennzeichnet sind oder deren Vertraulichkeit aus den Umständen erkennbar ist. Hierzu gehören insbesondere technische Konzepte, Geschäftsgeheimnisse im Sinne des GeschGehG, Preis- und Vertragsinformationen, Personaldaten und Kundendaten.

(2) Pflichten. Die Parteien verpflichten sich, vertrauliche Informationen

• ausschließlich zum Zweck der Vertragsdurchführung zu verwenden;
• angemessen vor unbefugtem Zugriff zu schützen (§ 2 Nr. 1 GeschGehG);
• nur an Mitarbeiter und Erfüllungsgehilfen weiterzugeben, soweit diese die Informationen zur Vertragserfüllung benötigen und einer vergleichbaren Vertraulichkeitsverpflichtung unterliegen.

(3) Ausnahmen. Die Geheimhaltungspflicht gilt nicht für Informationen, die

• bereits öffentlich bekannt oder allgemein zugänglich sind;
• der empfangenden Partei nachweislich bereits vor Mitteilung bekannt waren;
• von Dritten rechtmäßig ohne Vertraulichkeitsverpflichtung erlangt wurden;
• unabhängig ohne Rückgriff auf vertrauliche Informationen entwickelt wurden;
• aufgrund einer gesetzlichen Pflicht, behördlicher oder gerichtlicher Anordnung offenzulegen sind, wobei die verpflichtete Partei die andere Partei — soweit rechtlich zulässig — vor Offenlegung informiert.

(4) Dauer. Die Geheimhaltungspflicht gilt während der Vertragslaufzeit und für einen Zeitraum von drei (3) Jahren nach Vertragsende. Für Geschäftsgeheimnisse im Sinne des GeschGehG besteht der gesetzliche Schutz fort, solange die Voraussetzungen des § 2 Nr. 1 GeschGehG erfüllt sind.

(5) Rückgabe / Vernichtung. Nach Vertragsende gibt jede Partei vertrauliche Informationen auf Anforderung der anderen Partei zurück oder vernichtet sie; § 10 (Datenexport/-löschung) bleibt unberührt.

§ 14a Exportkontrolle und Sanktionen

(1) Der Kunde versichert, dass weder er selbst noch seine wirtschaftlich Berechtigten auf einschlägigen Sanktionslisten der EU (insbesondere VO (EU) 2014/833, VO (EU) 2014/269), der Vereinten Nationen oder der USA (OFAC SDN) geführt werden und dass er den Dienst nicht aus einem Embargo-Staat oder für nach EU-/deutschem Recht verbotene Endverwendungen (insb. militärische, nukleare oder Dual-Use-Zwecke ohne Genehmigung) nutzt.

(2) Der Kunde ist verpflichtet, den Anbieter unverzüglich zu informieren, wenn sich an diesen Voraussetzungen Änderungen ergeben.

(3) Ein Verstoß gegen diesen Paragraphen stellt einen wichtigen Grund zur außerordentlichen Kündigung (§ 9 Abs. 4) dar und berechtigt den Anbieter zur sofortigen Sperrung nach § 4a.

§ 15 Änderung der AGB

(1) Der Anbieter behält sich vor, diese AGB mit Wirkung für die Zukunft zu ändern. Änderungen werden dem Kunden mindestens 60 Tage vor Wirksamwerden in Textform (E-Mail) mitgeteilt. Dabei wird in deutlich hervorgehobener Form auf die Änderungen, das Recht zum Widerspruch sowie dessen Rechtsfolgen hingewiesen.

(2) Beschränkte Änderungsfiktion. Widerspricht der Kunde den Änderungen nicht innerhalb von 60 Tagen ab Zugang der Mitteilung in Textform, gelten die geänderten AGB als genehmigt. Von der Fiktion ausgenommen sind Änderungen, die die Hauptleistungspflichten (Leistungsumfang, Entgelt, Vertragslaufzeit, Haftung) betreffen; solche Änderungen bedürfen der ausdrücklichen Zustimmung des Kunden. Die Änderungsfiktion greift insbesondere für Anpassungen, die aufgrund zwingender gesetzlicher Vorgaben, höchstrichterlicher Rechtsprechung, Anpassung an Änderungen relevanter Drittdienste oder zur Klärung/Präzisierung von Regelungslücken ohne Nachteil für den Kunden erforderlich sind.

(3) Widerspricht der Kunde fristgerecht, oder betrifft die Änderung die Hauptleistungspflichten und stimmt der Kunde nicht zu, hat der Anbieter das Recht, den Vertrag zum geplanten Wirksamkeitsdatum außerordentlich zu kündigen; bereits gezahlte Entgelte werden anteilig erstattet.

§ 16 Schlussbestimmungen

(1) Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts.

(2) Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Karlsruhe, sofern der Kunde Kaufmann, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist.

(3) Erfüllungsort ist der Sitz des Anbieters (Karlsruhe).

(4) Übertragung auf verbundene Unternehmen. Der Anbieter kann Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag unter Wahrung der Kundeninteressen (insbesondere Datenschutz- und Leistungsniveau) auf ein verbundenes Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG übertragen, insbesondere auf die Consiliari GmbH. Der Kunde wird mindestens 60 Tage vor Wirksamwerden in Textform informiert und hat das Recht, den Vertrag zum Übertragungszeitpunkt außerordentlich ohne Einhaltung einer Frist zu kündigen; gezahlte Vorauszahlungen werden anteilig erstattet. Eine Übertragung durch den Kunden bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Anbieters.

(5) Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Textform; dies gilt auch für die Abänderung dieser Textformklausel.

(6) Teilunwirksamkeit. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt die gesetzliche Regelung (§ 306 Abs. 2 BGB).

Anlagen

• Anlage 1: Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV) gem. Art. 28 DSGVO
• Anlage 2: Leistungs-/Feature-Beschreibung (in der jeweils gültigen Online-Version)
• Anlage 3: Preisübersicht (in der jeweils gültigen Online-Version)